有限公司章程修正案
- 更新時間：2014-10-20
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規章制度
以下是為您推薦的《有限公司章程修正案》，希望能對您的工作、學習、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
范本1
有限公司章程修正案
有限公司于 年 月 日召開股東會，決議變更公司 （登記事項） 、 （登記事項） ，并決定對公司章程作如下修改：
一、第 條原為：“………………”。
現修改為：“………………”。
二、第 條原為：“………………”。
現修改為：“………………”。
公司法定代表人簽名：
年 月 日
注：
1．本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程；
2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營范圍等；
3．應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容；
4．簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；
5．文件簽署后應在規定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為90日后）提交登記機關，逾期無效；
6．要求用A4紙、字體較小（如四號或小四）的字打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。
范本2
江蘇三友集團股份有限公司
章程修正案
為進一步增強江蘇三友集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)現金分紅的透明度，切實維護公司股東特別是中小股東的合法利益，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）和中國證券監督管理委員會江蘇監管局《關于進一步落實上市公司現金分紅有關要求的通知》（蘇證監公司字【2012】276號）等通知要求，結合公司自身實際情況，公司擬對《公司章程》中利潤分配政策及相關內容做相應修訂，修訂后的《公司章程》經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過后生效。
一、修訂章程第四十四條
原條款為：
第四十四條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十五條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30％的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
現修訂為：
第四十四條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整或變更方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十五條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30％的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
二、修訂章程第四十七條
原條款為：
第四十七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者不足6人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
現修訂為：
第四十七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
三、修訂章程第四十八條
原條款為：
第四十八條本公司召開股東大會的地點為：南通市外環北路208號（遇有特殊情況，公司可以另定召開股東大會地點，并在召開股東大會的通知中明確）。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。股東大會議案涉及本章程第八十一條第（六）項、第八十二條所列相關事項的，公司還將提供網絡方式方便股東參加股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
現修訂為：
第四十八條本公司召開股東大會的地點為：南通市外環北路208號（遇有特殊情況，公司可以另定召開股東大會地點，并在召開股東大會的通知中明確）。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。股東大會議案涉及本章程第八十二條所列相關事項的，公司還將提供網絡方式方便股東參加股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
四、修訂章程第八十一條
原條款為：
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30％的；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
公司召開股東大會審議上述第（六）項事宜，應當向股東提供網絡形式的投票平臺，并在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。
現修訂為：
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30％的；
（七）股權激勵計劃；
（八）利潤分配政策調整或變更方案；
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
五、修訂章程第八十二條
原條款為：
第八十二條對下列事項，必須經公司股東大會表決通過，同時必須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
公司發布股東大會通知后，應當在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。
現修訂為：
第八十二條對下列事項，必須經公司股東大會表決通過，同時必須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵計劃；
（四）回購本公司股票；
（五）根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30％的；
（七）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（八）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（九）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（十）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十一）審議本章程第一百六十五條第（七）款規定的需提供網絡投票方式的利潤分配政策調整或變更事項；
（十二）對社會公眾股東有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
公司發布股東大會通知后，應當在股東大會召開前三個交易日內至少刊登一次股東大會提示性公告。
六、因內容重復，刪除《公司章程》第一百條“第一百條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。”，原第一百零一條變為第一百條，以后條款順次變動。
七、修訂章程第一百一十四條
原條款為：
第一百一十四條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
現修訂為：
第一百一十三條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調整或變更方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
八、修訂章程第一百三十六條
原條款為：
第一百三十六條本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
現修訂為：
第一百三十五條本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
九、修訂章程第一百四十五條
原條款為：
第一百四十六條本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
現修訂為：
第一百四十五條本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
十、修訂章程第一百四十八條
原條款為：
第一百四十八條監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
本章程第一百零五條有關累積投票制的規定適用于公司非由職工代表擔任的監事的選舉。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或因職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
現修訂為：
第一百四十七條監事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
本章程第一百零四條有關累積投票制的規定適用于公司非由職工代表擔任的監事的選舉。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數，或因職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
十一、修訂章程第一百五十四條
原條款為：
第一百五十四條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
現修訂為：
第一百五十三條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）審議董事會制訂的利潤分配方案，對董事會制訂的利潤分配政策調整或變更方案提出建議及發表意見；
（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
十二、修訂章程第一百六十六條
原條款為：
第一百六十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
現修訂為：
第一百六十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配政策的基本原則
公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可分配利潤（以母公司與合并報表孰低原則）的規定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配形式
公司可以采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤。
（三）現金分紅的具體條件、比例和期間間隔
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應當采取現金方式分配股利，且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤（以母公司與合并報表孰低原則）的百分之十。
公司在下列兩種情形發生時可以不進行當年度的現金分紅：
1、公司在未來十二個月內擬進行收購資產、對外投資和投資項目（募集資金投資項目除外）的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之三十；
2、公司經營活動現金流量連續兩年為負時。
公司最近三年以現金累計分配的利潤不得少于最近三年實現的年均可供分配利潤的百分之三十。
在滿足現金分紅條件，保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（四）發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
（五）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內實施完成。
（六）如股東發生違規占用公司資金情形的，公司在分配利潤時，先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。
（七）利潤分配政策的調整或變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營情況發生重大變化時，公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，可對利潤分配政策進行調整或變更。
公司調整或變更利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，調整或變更后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件和本章程的有關規定；調整或變更利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會特別決議通過；調整或變更利潤分配政策議案中如為減少每年或最近三年累計現金分紅比例的，該議案在提交股東大會審議批準時，公司應為股東提供網絡投票方式。
（八）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定和執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡責履職并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
十三、修訂章程第一百六十七條
原條款為：
第一百六十七條公司實行持續、穩定的利潤分配制度，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司經營活動現金流量連續兩年為負時不進行當年度的利潤分配。
現修訂為：
第一百六十六條公司利潤分配的決策程序和機制為：
1、公司利潤分配方案應由公司管理層擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。公司應切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，審議利潤分配方案時，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權。
2、董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件、互動平臺等途徑）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
4、監事會應當對董事會制訂的利潤分配方案進行審議，并經過半數監事通過。監事會應對利潤分配方案和利潤分配政策的執行情況進行監督，若公司年度盈利但未提出現金分紅方案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
5、公司因本章程第一百六十五條規定的特殊情形而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
十四、修訂章程第一百九十二條
原條款為：
第一百九十二條公司有本章程第一百九十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
現修訂為：
第一百九十一條公司有本章程第一百九十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
十五、修訂章程第一百九十三條
原條款為：
第一百九十三條公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
現修訂為：
第一百九十二條公司因本章程第一百九十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
江蘇三友集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年八月三日