有限合伙協議樣本
- 更新時間：2021-02-08 10:59:14
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以下是為您推薦的《有限合伙協議樣本》，希望能對您的工作、學習、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
有限合伙協議樣本第1篇
一、制定合伙協議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合伙企業法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本協議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業協議。
三、申請人借鑒本協議樣本時，除《中華人民共和國合伙企業法》第十八條、第六十三條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;合伙人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。
四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據企業的實際情況確定后去掉所“注”內容。
有限合伙協議
第一章 總則
第一條 為維護合伙企業、合伙人的合法權益，規范合伙企業的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本協議。
第二條 合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
第三條 本協議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。
第四條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所
第五條 合伙企業名稱：
第六條 合伙企業主要經營場所：
第三章 合伙企業的目的與經營范圍
第七條 合伙企業的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的，分享經營所得。
第八條 合伙企業的經營范圍：
(注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。)
合伙企業根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記。
第四章 合伙人的姓名(名稱)、住所
第九條 合伙企業由 個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人 個，有限合伙人 個。
普通合伙人：
姓名或名稱 住所
有限合伙人
姓名或名稱 住所
(注：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成為普通合伙人，)
第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合伙人協商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估)。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
經評估和協商，合伙人的姓名(名稱)、合伙性質、出資額、出資方式、繳付期限如下： 單位：萬元
姓名或名稱 合伙性質 出資額 出資方式 繳付期限
(注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利等;繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表)有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十一條 此條自擬(注：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。)
第七章 合伙事務的執行
第十二條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。委托 個普通合伙人(注：作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行)對外代表合伙企業執行合伙事務，執行事務合伙人應當定期(注：可規定季、半年、年度)向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。其他合伙人不再執行合伙事務，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;
(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;
(七)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第十三條：合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法(注：此辦法可另作約定)。本協議對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第十四條：合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
(一)改變合伙企業的名稱;
(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點; (三)處分合伙企業的不動產;
(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;
(五)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
(注：本條可另作約定)
第十五條 有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易(可另作約定)，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務(可另作約定)，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質(可另作約定)
第十六條 經全體合伙人決定，合伙人可以增加或者減少對合伙企業的出資;合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意(可另作約定);合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權(可另作約定);合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產，除本協議另有規定外，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。
第八章 入伙與退伙
第十七條 新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致(可另作約定)同意，并依法訂立書面入伙協議。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任(可另作約定)。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任，訂立入伙協議時，原合伙人應當向新入伙的普通合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十八條 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
(一)合伙協議約定的退伙事由出現;
(二)經全體合伙人一致同意;
(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
有限合伙協議樣本第2篇
本合伙協議由以下各方【 】年【 】月【 】日共同簽署：
普通合伙人：
有限合伙人：
第1條 定義與解釋
1.1 定義
除非上下文另有要求，在本協議中下列詞語應具有如下規定的含義：
本協議：指《【 】 （有限合伙）有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。
《合伙企業法》：指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自
2007年6月1日起施行。
合伙企業：指本協議各方根據《合伙企業法》及相關法律法規及本協議約定共同設立的【 】 （有限合伙）。
普通合伙人：指經公司董事會批準，向合伙企業出資、對合伙企業的債務承擔連帶責任的人士。本合伙企業的普通合伙人見附件1.1。
有限合伙人：指經公司董事會批準，向合伙企業出資、以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任的人士。本合伙企業的有限合伙人見附件1.2。
合伙人：包括普通合伙人與有限合伙人。
出資額：指合伙人按照本協議約定向合伙企業繳付的現金金額，每位合伙人具體繳納的出資額見附件2。
合伙企業財產：指合伙人的出資額及因對該等資金管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產。
公司股份比例：指合伙人在合伙企業中所持公司股份數量除以合伙企業所持公司股份數量的結果。
入伙：指根據本協議第9.1條規定的程序，本協議確定的合伙人以外的投資人簽訂入伙協議成為新合伙人。
退伙： 指根據本協議第9.2條規定的程序，合伙企業的合伙人終止其合伙人身份而不再持有任何出資額的情形。
執行事務合伙人：指根據本協議的約定執行合伙企業合伙事務的普通合伙人。
登記機關：指合伙企業的工商注冊登記機關。
合伙人會議：指本協議中由全體合伙人組成的合伙企業的議事機構。
合伙費用：指本協議第8.1條規定的因執行合伙事務而發生的需由合伙企業承擔的相關費用。
中國：指中華人民共和國（就本協議而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）。
法律：指中國的法律、行政法規、規章和相關主管部門頒布的對合伙企業有強制約束力的規范性文件。
工作日：指中國法定節假日、休息日之外的日期。
人：指任何自然人、合伙企業、法人或依法設立的其他組織。
元：若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.2 解釋
在本協議中，條款及標題僅為查閱之便，不影響本協議的意思。
第2條 合伙目的和經營范圍
2.1 合伙目的
作為【 】 有限公司（“公司”）實施員工持股計劃的持股平臺，持有公司的股權，通過合法經營實現資本增值。
2.2 經營范圍
合伙企業的經營范圍為：【 】
第3條 名稱、住所、組織形式和經營期限
3.1 名稱
合伙企業的名稱為【 】 （有限合伙）。
3.2 住所
合伙企業的住所為： 。
3.3 組織形式
合伙企業為本協議的全體合伙人根據《合伙企業法》及其他法律規定共同發起設立之有限合伙企業；其中，普通合伙人對合伙企業的債務承擔連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。
3.4 經營期限
合伙企業的經營期限為自取得營業執照之日起至無期限。
第4條 合伙人
4.1 經公司董事會批準的人員可以成為合伙企業的合伙人。
4.2 普通合伙人
合伙企業普通合伙人不超過【 】人，本協議簽署時確定的普通合伙人見附件
1.1。
4.3 有限合伙人
本協議簽署時確定的有限合伙人名單見附件1.2。
4.4 合伙人姓名、住所或聯系地址發生變更，該合伙人應根據變更后的信息填寫《合伙人信息變更表》并提交執行事務合伙人，由執行事務合伙人簽署后作為本協議附件提交登記機關進行變更登記。
第5條 合伙人的出資方式、金額和繳付期限
5.1 出資規模
合伙企業的總認購出資額為普通合伙人認購出資額與有限合伙人認購出資額之總和。合伙企業的總認購出資額為人民幣【 】元。所有合伙人均應以人民幣現金對合伙企業出資。各合伙人的認購出資額和擁有的公司股份見附件2。
5.2 出資用途
（1）合伙人在合伙企業的認購出資額用于認購公司的股份；
（2）合伙人認購的公司股份少于合伙企業所持公司股份的，差額部分由合伙人【 】 認購，經公司董事會決定，【 】 應當將該差額部分股份以其初始出資成本轉讓給公司董事會指定的新的有限合伙人或者現有合伙人。
5.3 出資額的增加
5.3.1 執行事務合伙人有權按照公司董事會的決議決定接納新的合伙人或由現有合伙人通過以下方式認購公司股份（“后續入伙”）：
（1）認購合伙企業新增出資額，合伙企業使用新增出資額認購公司新發行的股份；
（2）認購合伙企業新增出資額，合伙企業使用新增出資額購買其他股東所持公司的股份。
5.3.2 后續入伙中，新的合伙人或現有合伙人的認購合伙企業的出資額和公司股份數量由公司董事會根據公司年度考核結果決定。
5.3.3 后續入伙后，全體合伙人均應當按照其在合伙企業所持公司股份的比例承擔合伙企業自成立之日起發生的合伙費用。
5.3.4 發生后續入伙情形的，執行事務合伙人有權代表合伙企業和其他合伙人簽署后續入伙相關的文件。其他合伙人沒有優先認購權，且應當配合執行事務合伙人簽署必要的文件辦理后續入伙的工商變更登記。
5.4 出資的繳付
（1）各合伙人應當在其簽署本協議或后續入伙的補充協議之日起【 】個工作日內將認購出資額繳納至合伙企業的銀行賬戶，執行事務合伙人與相關合伙人另行約定的除外。
（2）合伙人沒有按期繳付出資額的，視為放棄出資，其出資額由【 】 認購、繳納。
第6條 利潤分配
6.1 分配原則
（1）合伙企業應當按照各合伙人所持公司股份比例分享合伙企業的經營成果、分擔合伙企業的經營風險，分配合伙企業的收益并在合伙終止時分配合伙企業資產。
（2）合伙企業可供分配的財產應在扣除合伙費用后方可向合伙人分配。
6.2 分配方式
（1）合伙企業的分配應當以現金方式進行。
（2）合伙企業對可分配現金進行分配時，按照每位合伙人所持公司股份比例進行分配，執行事務合伙人負責執行。
6.3 虧損的分擔
（1）所有合伙人按各自所持公司的股份比例分擔虧損。
（2）有限合伙人不承擔超過其認購出資額的虧損。
（3）合伙企業根據本協議第6.1條、6.2條之規定向合伙人進行分配后，如合伙企業發生的債務超出合伙企業剩余財產，則合伙企業先以剩余財產承擔債務，不足部分由有限合伙人以其認繳的出資額為限分擔；超出合伙企業財產規模的部分由普通合伙人承擔無限連帶責任。
第7條 合伙事務的管理
7.1 合伙事務的執行
7.1.1 全體合伙人有權在普通合伙人中選舉一名執行事務合伙人，負責執行合伙企業的事務，執行事務合伙人任期為【 】年，到期連選可以連任。
7.1.2 普通合伙人中的非執行事務合伙人有權監督執行事務合伙人的工作。
7.1.3 執行事務合伙人對外代表合伙企業、執行合伙事務。執行事務合伙人有權：
（1）召集、主持合伙人會議，并向合伙人會議報告工作；
（2）執行合伙人會議的決議；
（3）對合伙人出資進行收集和管理；
（4）制作、保管合伙人名冊，發放出資證明及資料賬單；
（5）辦理合伙企業變更登記、備案事宜；
（6）辦理合伙企業收益、財產分配事宜；
（7）代表合伙企業出席公司股東會/股東大會并行使表決權；
（8）決定合伙企業的日常管理事宜；
（9）為實現合伙目的及履行本協議，擁有完全的權利和授權代表合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業產生約束效力；
（10）安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執行上述事務時提供必要的協助；
（11）履行《合伙企業法》規定的執行事務合伙人應履行的職責。
7.1.4 全體合伙人通過簽署本協議向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合伙人代表全體及任一合伙人在下列文件上簽字：
（1）使合伙企業主體資格存續、能夠繼續以有限合伙企業名義行動并符合相關監管規定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業符合本協議約定之變更事項的企業登記、備案文件；
（2）有關符合本協議約定的合伙人入伙、退伙、變更出資額、合伙權益轉讓事項的文件，包括但不限于入伙協議、退伙協議、變更出資額、合伙權益轉讓協議等工商變更登記所需各項文件；
（3）當執行事務合伙人擔任合伙企業的清算人時，合伙企業根據本協議約定及《合伙企業法》的要求解散和終止的相關文件。
7.2 普通合伙人的權利和義務
7.2.1 普通合伙人享有如下權利
（1）有權了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業會計賬簿等財務資料；
（2）有權被選舉為執行事務合伙人；
（3）有權監督執行事務合伙人執行合伙企業事務的情況；
（4）根據本協議規定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權；
（5）有權按照本協議的規定轉讓其持有的合伙財產；
（6）按照本協議的規定享有對合伙企業收益的分配權；
（7）合伙企業解散清算時按照本協議的規定參與合伙企業財產的分配。
7.2.2 普通合伙人的義務
（1）按照本協議規定繳付出資；
（2）不得從事損害合伙企業及公司利益的活動；
（3）在公司任職期間，遵守《勞動合同》及公司的各項規章制度；
（4）遵守并嚴格執行公司董事會、股東會/股東大會的決議；
（5）根據本協議的規定，配合執行事務合伙人辦理合伙企業變更登記、備案事宜；
（6）從公司離職后，不得在與公司相競爭的企業任職或為其提供服務；
（7）不得自營或者同他人合作經營與公司相競爭的業務；
（8）不得以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵、誘導或促使公司員工終止其與公司的勞動關系以及鼓勵、誘導或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（9）不得泄露公司的技術秘密和商業秘密；
（10）不得將合伙企業的出資額進行質押；
（11）法律及本協議規定的其他義務。
7.3 有限合伙人的權利和義務
7.3.1 有限合伙人享有如下權利：
（1）有權了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業會計賬簿等財務資料；
（2）根據本協議規定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權；
（3）有權按照本協議的規定轉讓其持有的合伙財產；
（4）按照本協議的規定享有對合伙企業收益的分配權；
（5）合伙企業解散清算時按照本協議的規定參與合伙企業財產的分配；
（6）法律及本協議規定的其他權利。
7.3.2 有限合伙人的義務：
（1）按照本協議規定繳付出資；
（2）不得從事損害合伙企業及公司利益的活動；
（3）在公司任職期間，遵守《勞動合同》及公司的各項規章制度；
（4）遵守并嚴格執行公司董事會、股東會/股東大會的決議；
（5）根據本協議的規定，配合執行事務合伙人辦理合伙企業變更登記、備案事宜；
（6）從公司離職后，不得在與公司相競爭的企業任職或為其提供服務；
（7）不得自營或者同他人合作經營與公司相競爭的業務；
（8）不得以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵、誘導或促使公司員工終止其與公司的勞動關系以及鼓勵、誘導或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（9）不得泄露公司的技術秘密和商業秘密；
（10）不得將合伙企業的出資額進行質押；
（11）法律及本協議規定的其他義務。
7.4 合伙人的轉換
7.4.1 普通合伙人出現下列情形之一的，應當轉為有限合伙人：
（1）從公司離職的；
（2）被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的。
合伙企業存續期間，作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡的，其繼承人或權利承受人可以成為合伙企業的有限合伙人，承繼該普通合伙人在合伙企業擁有的出資額和公司股份。
7.4.2 若基于本協議的規定，普通合伙人退伙或轉為有限合伙人導致普通合伙人數量少于【 】名的，由所持公司股份數量最多的有限合伙人變更為普通合伙人，該有限合伙人拒絕擔任的，由持有股份數量在后的有限合伙人擔任，以此類推。
7.5 減少出資額
（1）合伙企業存續期間，合伙人可以通過轉讓的方式出售公司股份減少在合伙企業的出資額。
（2）合伙企業持有的公司股份在法律規定的禁售期內不能出售。
合伙人在公司任職的，自向合伙企業繳納認購公司股份的出資額之日起應當在公司繼續任職滿【 】年方可出售該部分公司股份。
（3）在符合本協議約定的前提下，合伙人決定出售公司股份的應當向執行事務合伙人出具書面通知，告知擬出售的公司股份數量和價格，執行事務合伙人應當在收到書面通知之日起【 】 個工作日內，將合伙企業所持公司股份進行出售，所得價款扣除相關稅費后支付給該合伙人。因為價格等原因導致公司股份未能出售的，執行事務合伙人應當書面通知合伙人。
（4）執行事務合伙人有權代表合伙企業、其他合伙人簽署修改后的合伙協議等變更文件，其他合伙人應當配合執行事務合伙人完成出資額變更的工商變更登記事宜。合伙人出售其全部公司股份的，按照合伙人退伙處理。
7.6 轉讓出資額
（1）合伙人可以將其全部或部分出資額轉讓給現有合伙人或者公司董事會同意的合伙人以外的人。與出資額對應的公司股份隨出資額一同轉讓。
（2）合伙人向合伙人以外的人轉讓出資額的，合伙人應當在轉讓出資額【 】日前以書面形式通知其他合伙人，通知內容包括轉讓的出資額、轉讓對價等必要內容，其他合伙人享有優先購買權。
（3）合伙人轉讓出資額的，應當與受讓人、執行事務合伙人簽署合伙權益轉讓協議，其他合伙人應當配合執行事務合伙人辦理出資額轉讓的工商變更登記事宜。
7.7 合伙人會議
7.7.1 合伙人會議的組成
合伙人會議為合伙企業的最高權力機構，由全體普通合伙人和有限合伙人組成。
7.7.2 合伙人會議的職權及表決程序
合伙人會議實行一人一票表決制度，合伙人會議決定的事項及相應的表決程序如下：
（1）合伙人被除名退伙的，應當由執行事務合伙人進行提議，經其他合伙人三分之二以上表決通過；
（2）選舉執行事務合伙人的，應當在普通合伙人中選任，由全體合伙人三分之二以上表決通過；
（3）修改或補充合伙協議的，除本協議另有約定外，應當由執行事務合伙人提出建議，經全體合伙人表決通過；
（4）合伙企業終止清算的，應當經全體合伙人表決通過；
（5）以合伙企業的名義為他人提供擔保的，應當經全體合伙人表決通過；
（6）普通合伙人轉為有限合伙人或者有限合伙人轉為普通合伙人的，除本協議另有約定以外，應當經全體合伙人表決通過；
（7）執行事務合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事宜，應經全體合伙人的過半數表決通過。
7.7.3 合伙人會議的召集
執行事務合伙人、單獨或合計持有10%以上公司股份比例的合伙人可以提議召集合伙人會議。執行事務合伙人應于合伙人會議召開【 】日前發出召集會議的通知。執行事務合伙人不能召集或不召集的，提議召開會議的合伙人可自行召集。
7.7.4 合伙人會議的召開
合伙人會議由執行事務合伙人主持，執行事務合伙人不能主持或不主持的，半數以上的合伙人可以推舉一名合伙人主持。合伙人可以自行出席合伙人會議，也可以委托其他合伙人代理出席合伙人會議，代理人應當提交授權委托書，并在授權范圍內行使權利。合伙人會議可以現場、電話等通訊方式召開。
7.7.5 合伙人會議的決議
合伙人會議決議對全體合伙人有約束力。合伙人會議應對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。
第8條 費用和支出
8.1 合伙費用
8.1.1 合伙企業應承擔與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用（“合伙費用”），包括但不限于：
（1）開辦費；
（2）合伙人會議費用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用）；
（3）政府部門對合伙企業、合伙企業的收益或資產、合伙企業交易和運作所收取的稅、費及其他費用；
（4）由合伙企業發起或針對合伙企業的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費用，與該等訴訟、仲裁或程序相關的律師費，以及行使由此產生的任何權利的成本；
（5）合伙企業清算、解散相關的費用；以及
（6）其他未明確列出，但合伙企業發生的，或執行事務合伙人為管理合伙企業而發生的，與合伙企業的業務和運營有關的費用。
8.1.2 合伙費用由合伙企業支付，由各合伙人按其所持公司比例分擔。執行事務合伙人或其關聯方為合伙企業墊付合伙費用的，合伙企業應予報銷。
第9條 入伙、退伙
9.1 入伙及其程序
9.1.1 公司董事會有權根據公司年度考核結果批準新的有限合伙人認購公司股份， 新的有限合伙人可以如下方式認購公司股份：
（1）認購合伙企業新增的公司股份；
（2）按照本協議5.2（2）的規定，受讓【 】 持有的公司股份；
（3）受讓其他合伙人擁有的公司股份。
執行事務合伙人有權代表合伙企業和其他合伙人與新的有限合伙人簽署入伙協議。新的有限合伙人應按照入伙協議規定的時間和方式向合伙企業出資。全體合伙人應當配合執行事務合伙人簽署必要的法律文件，辦理入伙的工商變更登記。
9.1.2 通過本協議第9.1.1條第1項方式認購股份的，出資額由公司董事會決定，合伙企業應當以該出資額認購公司新發行的股份，新的有限合伙人擁有該公司股份；通過本協議第9.1.1條第2項方式認購公司股份的，轉讓價款為【 】的初始認購出資額；通過本協議第9.1.1條第3項規定的方式認購公司股份的，轉讓價款由轉讓雙方協商確定。
9.1.3 有限合伙人通過9.1.1條第1、2項方式認購公司股份的，其他合伙人均沒有優先認購權。
9.2 退伙及其程序
9.2.1 在以下情形全部滿足的情況下，合伙人可以退伙：
（1）合伙企業持有的公司股份不在禁售期內；
（2）合伙人在公司的任職時間滿足出售股份的要求。
9.2.2 合伙人在合伙企業中的全部合伙財產被人民法院強制執行，合伙人當然退伙。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格；作為普通合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得普通合伙人在合伙企業的合伙財產并成為合伙企業的有限合伙人。
9.2.3 合伙人有以下情形之一的，執行事務合伙人應當按照公司董事會的決議提請召開合伙人會議，經全體合伙人三分之二以上同意，可以決議將其除名：
（1）沒有按照本協議約定履行出資義務；
（2）因故意或重大過失給合伙企業、公司造成損失的；
（3）沒有遵守或執行公司董事會、股東會/股東大會的決議；
（4）拒絕根據本協議的規定配合執行事務合伙人辦理合伙企業變更
登記、備案事宜；
（5）從公司離職后，在與公司相競爭的企業任職或為其提供服務；
（6）自營或者同他人合作經營與公司相競爭的業務；
（7）以雇傭、聘用、合作等任何方式鼓勵、誘導或促使公司員工終止其與公司的勞動關系以及鼓勵、誘導或促使公司的客戶終止與公司的合作；
（8）泄露公司的技術秘密或商業秘密的。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
9.2.4 因除名退伙以外的合伙人退伙，執行事務合伙人應當按照本協議第7.5條的規定處置退伙人的公司股份，與退伙人進行清算，退還退伙人的財產份額。
9.2.5 因合伙人被合伙人會議除名退伙的，執行事務合伙人應當與該退伙人按照退伙人初始認繳出資額和屆時其所持公司股份市場價值孰低的標準進行清算，退還退伙人的財產份額。退伙人持有的公司股份由【 】 按照退伙人初始認繳出資額認購。
9.2.6 退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。
第10條 合伙企業的解散與清算
10.1 解散條件
有下列情形之一的，合伙企業應當解散：
（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（2）全體合伙人決定解散；
（3）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（4）本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現；
（5）法律規定的其他原因。
10.2 清算程序、清償及分配
10.2.1 合伙企業解散的，應當由清算人進行清算。
10.2.2 合伙企業清算人由執行事務合伙人擔任。
10.2.3 清算程序
（1）清算人自解散事由被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
（2）清算人負責清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單、處理與清算有關的合伙企業未了結事務、清繳所欠稅款、清理債權、債務、處理合伙企業清償債務后的剩余財產、代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。
（3）清算結束后，清算人應當編制清算報告，經合伙人會議一致批準并經全體合伙人簽名和蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
10.2.4 合伙企業資產在支付清算費用以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，應依照本協議第6.1、6.2條的規定進行分配。
10.2.5 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。
第11條 違約
11.1 違約救濟措施
（1）除本協議其他條款另有規定外，如果一方（“違約方”）未履行其在本協議項下任何一項主要義務或根本違反了本協議，則他方（“受損害方”）僅可要求違約方承擔違約責任，不得請求解除本協議。
（2）執行事務合伙人執行合伙事務違反本協議約定的，除應按照本協議第9.2.3條規定除名外，還應承擔本條項下規定的違約責任。
11.2 損害賠償
違約方應向受損害方賠償其所遭受的損失。
第12條 適用法律及爭議解決
12.1 適用法律
本協議的制定、解釋及其在執行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律的約束。
12.2 爭議解決
如因本協議產生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發生違約、終止、無效情形，各方應友好協商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協商后30日內，各方未能經友好協商解決，則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交【 】 仲裁委員會仲裁。
（1）除各方應承擔的保密義務外，在進行仲裁以及與仲裁相關的過程中應向對方充分披露對方所需的信息、文件并提供完整的獲取該等信息或文件的渠道。
（2）爭議送交仲裁之時及之后，各方應繼續行使本協議項下各自的權利和履行各自的義務，除非該權利或義務與該爭議直接相關。
（3）各方同意，仲裁程序使用的語言及與仲裁有關的所有的通訊聯絡均為中文。
（4）各方在此同意，任何按第十二條規定做出的仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。各方進一步同意，上述裁決可由對該方有管轄權或對該方財產所在地有管轄權的任何法院來執行。
（5）仲裁費用應按仲裁裁決分擔。
第13條 成立及生效
本協議在全體合伙人簽署本協議后生效。
第14條 其他
14.1 所得稅
根據《合伙企業法》之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅。如法律法規要求合伙企業為合伙人實施代扣代繳的，合伙企業應在代扣代繳相關稅款后向合伙人分配收益。
14.2 不可抗力
（1）“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。
（2）如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的15天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
（3）如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發生或后果對合伙企業運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協議約定要求退伙。
14.3 文件提交方式
本協議涉及文件可以通過傳真、郵寄或電子郵件的方式遞交相關方。
14.4 可分割性
本協議的各部分應是可分割的。如果本協議中任何條款、承諾、條件或規定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可執行的，該等不合法、無效或不可執行并不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效的、可執行的，并具有充分效力，如同并未包含任何無效的或不可執行的內容。
14.5 文本及效力
本協議一式【 】 份，協議各方各執一份，合伙企業存檔一份，工商備案一份，各份均具有同等法律效力。
附件1.1：普通合伙人名單
附件1.2：有限合伙人名單
附件2：合伙人出資情況
有限合伙協議樣本第3篇
一、合伙經營協議范本、合伙企業協議書范本、合伙經營協議書樣本、合伙合同協議書
依據《合伙企業法》和《合伙企業登記管理辦法》，經全體合伙人協商一致，制定本協議。
第一條 合伙目的：
第二條 合伙企業由合伙人共同共資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
第三條 合伙企業名稱：
第四條 合伙企業經營場所：
第五條 合伙企業經營范圍：
第六條 合伙企業的出資總額：__萬元人民幣。
第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。
（一）合伙人姓名：
合伙人住所：
出資方式：__計人民幣__萬元。
（二）合伙人姓名：
合伙人住所：
出資方式：__計人民幣__萬元。
（三）合伙人于 年 月 日前繳付出資。
出資額沒有實際繳付的，不能算合伙人已經出資。
出資額中以實物出資的；合伙企業應當于成立后半年內辦理實物過戶手續，并報登記機關備案。
出資額中以知識產權出資的，合伙企業應于成立后半年內辦理知識產權轉讓登記手續，并報登記機關備案。
第八條 合伙人的權利和義務。
（一）合伙人享有了解合伙企業的經營狀況和財務狀況；
（二）合伙人按照出資比例分取紅利和分擔虧損；
（三）有優先受讓其他合伙人轉讓的財產份額和優先購買合伙企業的新增資金，但須經其他合伙人同意；
（四）合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任；
（五）合伙企業終止后，依法分得合伙企業的剩余財產；
（六）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動；
（七）合伙企業依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度，并依法履行納稅義務。
第九條 合伙企業事務的執行。
（一）合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，經全體合伙人協商，委托合伙人____為合伙企業事務執行人，共__名；
（二）執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業；
（三）經全體合伙人決定，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法。
第十條 合伙人入伙、退伙。
（一）合伙企業如有新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議；
（二）合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；
（三）合伙人擅自退伙后，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失；
（四）此條款未詳盡的，依據《合伙企業法》第6章執行。
第十一條 合伙企業的解散、清算。
（一）合伙企業經營期限為__年，自《合伙企業營業執照》簽發之日起計算。
（二）合伙企業有下列情形之一的可以解散；
1、合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；
2、全體合伙人決定解散；
3、合伙人已不具備法定人數；
4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
5、被依法吊銷營業執照；
6、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
（三）合伙企業解散時，依據《合伙企業法》進行清算，清算結束后，編制清算報表；經全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內向企業登記機關報送，辦理合伙企業注銷登記。
第十二條 違約責任。
（一）合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
（二）合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的， 可向仲裁機構申請仲裁及向人民法院起訴。
第十三條 其他事項。
（一）本協議一式__份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關備案一份。
（二）本協議經全體合伙人共同協商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業設立之日起生效。
合伙人簽名： 身份證號碼：
合伙人簽名： 身份證號碼：
年 月 日
二、有限合伙企業合伙協議、有限合伙企業協議范本、有限合伙協議范本、有限合伙協議書范本、有限合伙人協議
1、有限合伙指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。
2、有限合伙人的權利
有限合伙人以不執行合伙企業事務為代價，獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。
在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業法規定：有限合伙人不得以勞務對合伙企業出資；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
3、有限合伙人和普通合伙人部分區別
普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；
普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；
普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外；
普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是合伙協議另有約定的除外。