中外合資經營企業合同范本草案
- 更新時間：2021-03-04 11:11:58
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合同范本
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中外合資經營企業合同范本草案第1篇
第一章 總則
遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州×××物業管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營"杭州×××管理顧問有限公司"特定立本合同。
第二章 合資雙方
第一條 本合同的各方為：
杭州×××物業管理有限公司（以下簡稱甲方）
在中國杭州市西湖區登記注冊。
其法定地址：杭州西湖區×××路20號建工大廈內
聯系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××
法人代表：×××
職務：執行董事
國籍：中國
澳大利亞××公司（以下簡稱乙方）
其法定地址：××××××， australia
法人代表：×××
職務：執行董事
國籍：澳大利亞
第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營"杭州×××管理顧問有限公司"（以下簡稱合資公司）。
第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司
英文名稱為：×××××××× co. ltd.
合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座
郵政編碼：××××××
第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第三章 生產經營目的、范圍
第六條 甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經濟效益。
第七條 合資公司經營范圍：經濟信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴大經營范圍）。
第四章 投資總額與注冊資本
第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。
第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。
第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：
甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；
乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。
第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。
第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。
第五章 合資各方的責任
第十三條 甲、乙方應各自負責完成以下事宜：
甲方責任：
1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業執照等事宜；
2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；
3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；
4、協助合資公司聯系水、電、交通等基礎設施；
5、協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；
6、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：
7、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
乙方責任：
1、按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。
2、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。
第六章 董事會
第十四條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。
第十五條 董事會由
名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派兩名，董事長
名。董事、董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。
第十六條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司一切重大事宜，其職權主要如下：
1．決定公司的經營方針和投資計劃；
2．決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；
3．決定和批準總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；
4．審議、批準監事的報告；
5．批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；
7．批準公司的重要規章制度；
8．決定設立分支機構；
9.修改公司規章；
10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：
11.對股東轉讓出資作出決議；
12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；
13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）
14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；
15.決定三項基金的提取比例；
16.其他應由董事會決定的重大事宜。
對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項，由二分之一以上董事通過。
第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。
第七章 經營管理機構
第十八條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，任期三年。
第十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，并對總經理負責。
第二十條 總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。
第八章 勞動管理
第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第九章 稅務、財務、審計、外匯管理
第二十三條 合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。
第二十四條 合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。
第二十五條 合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。
第二十六條 合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。
第二十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。
第二十八條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。
第十章 合資期限
第二十九條 合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。
第十一章 合資期滿財產處理
第三十條 合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。
第十二章 保險
第三十一條 合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。
第十三章 合同的修改、變更與解除
第三十二條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。
第三十三條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。
第三十四條 由于一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。
第十四章 違約責任
第三十五條 甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。
第三十六條 由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章 不可抗力
第三十七條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十六章 法律適用
第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七章 爭議的解決
第三十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。
第四十條 在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。
第十八章 文字
第四十一條 本合同用中文寫成。
第十九章 合同生效及其他
第四十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程
第四十三條 本合同及其附件需要經審批機構批準，自批準之日起生效。
第四十四條 合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯系地址為甲方的收件地址。
第四十五條 本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。
甲方：杭州×××物業管理有限公司
乙方：澳大利亞××公司
法定代表人簽字：
法定代表人簽字：
年 月 日
中外合資經營企業合同范本草案第2篇
目錄
1）總則
2）經營目的和業務范圍
3）出資
4）合資各方的責任和義務
5）董事及董事會
6）經營管理機構
7）勞動管理
8）稅務、財務、會計、審計
9）利潤分配
10）合資期限、解散及清算
11）違約責任和爭議的解決
12）合同的文字、生效及其他
________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
________________________（以下簡稱甲1方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
________________________（以下簡稱甲2方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
乙方：
________________________（以下簡稱乙1方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
________________________（以下簡稱乙2方）
法定地址：________________________
法定代表：________________________
________________________（以下簡稱乙3方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
第二條 甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。
法定地址：____________
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
第二章 經營目的和業務范圍
第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條 合資公司的業務范圍如下：
1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。
2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：
甲1方：______％ ____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：______％ ____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：______％ ____________元
乙2方：______％ ____________元
乙3方：______％ ____________元
3．在合資公司領到營業執照后____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：
1．甲方的責任
（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。
（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。
（4）提供國內金融和租賃市場信息。
（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
（8）協助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責任
（1）利用在____________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
（5）協助對國外用戶進行資信調查。
（6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業務培訓。
（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。
2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責
1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后______個月內，在合資公司總部所在地召開。
3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。
5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2．董事會職責如下：
（1）修改合資公司章程。
（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。
（13）審查、批準董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。
（15）決定其他重要事項。
3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經營管理機構
第十七條 總經理、副總經理
1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：
（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。
4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條 經營委員會
1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條 經營委員會的職責為
1．擬定上報董事會會議討論的議案。
2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
3．批準超過總經理權限的資金籌措。
4．國內業務代理機構的設立和撤銷。
5．執行董事會會議決定事項。
6．合資公司規則、制度的具體制定。
7．任免部門經理以下的管理人員。
8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。
9．決定職工的培訓計劃。
10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。
第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____________年。
如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3．不能轉讓或處理的資產剩余時，______方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。
5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責任和爭議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
第四十三條
1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商謀求問題的解決。
2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
4．仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和______文書寫成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條 本合同于_________年______月______日，由合資各方的授權代表，在中國____________簽字。
中方簽名：_______________
外方簽名：_______________
中外合資經營企業合同范本草案第3篇
中國__________公司和__________國__________市__________公司。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省__________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。
第一章 合營公司的組成
1．1 本合同的合營各方為：
中國__________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國________，法定代表：姓名__________，職務__________，國籍__________；__________國__________公司(以下簡稱乙方)，在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地，法定代表：姓名__________，職務__________，國籍__________(如合營為多方者，可按丙方，丁方等依次排列)。
1．2 合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱：__________有限公司。
外文名稱：____________________。
合營公司的法定地址在中華人民共和國__________省__________市。
合營公司可以根據業務需要在國外或其他地方設立辦事處，或分支機構。
1．3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。
第二章 生產經營范圍和規模
2．1 合營公司的生產經營范圍是：________________________________________，生產________________產品(主要根據具體情況寫)
2．2 合營公司的生產規模如下：
2．2．1 合營公司投產后的生產能力為年____________________；
2．2．2 隨著生產的發展，生產規模可增加至________________；
(注：要根據具體情況寫。)
2．2．3 合營企業產品的銷售由__________公司為總代理，具體的銷售辦法另簽協議。
第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓
3．1 合營公司注冊資本為__________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。
其中：甲方出資__________元，占注冊資本__________％；
乙方出資__________元，占注冊資本__________％。
合營各方在合營期內，不得減少其注冊資本。
3．2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金__________元，廠房__________元，土地使用費__________元；
工業產權__________元，其他__________元，共__________元。
乙方：現金__________元，機械設備__________元，工業產權__________元，專有技術使用費__________元，其他__________元，共__________元。
3．3 合營各方在合營公司得到營業執照后__________天內，分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按__________條辦理。
3．4 注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。
3．5 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
4．1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。
4．2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。
第五章 合營期限及終止合同
5．1 合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為__________年。合營期滿，合營合同自行終止。
5．2 經合營各方同意延長公司合營期限，應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。每次延長以__________年為限。
5．3 在合營期滿時，中國__________將用__________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
第六章 合營各方的責任
6．1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：
6．1．1 甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請，注冊登記手續；
辦理申請取得土地使用權的手續；
組織合營廠房的其他工程設施的設計、施工工作；
按__________條的規定，提供現金、機械設備、廠房等，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其他人員。
6．1．2 乙方責任：
按第3．2條的規定，提供現金、機械設備、工業產權、專有技術、使用權(詳見附件，略)。
為使合營公司得到__________產品的設計、生產、安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓，乙方將提供：產品設計、制造技術和方法、生產和質量的管理方法、工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。
6．2 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其他事宜(如原材料供應、產品的銷售、信息交換等可根據具體情況訂立)
第七章 董事會
7．1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。
董事會由__________名董事組成，其中甲方__________名，乙方__________名。董事長由甲方委派。設副董事長__________名，由__________方委派。
7．2 董事長、副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。
任何一方需要更換自己委派的董事長、副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。
7．3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。
第八章 經營管理機構
8．1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由__________方推薦，副總經理__________名，由甲方推薦__________名，乙方推薦__________名，正副總經理任期為________年。
8．2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。
合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。
8．3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其他公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。
第九章 財務會計制度
9．1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯賬戶。也可以在經批準和指定的國外其他銀行開立賬戶。
9．2 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記賬法記賬。一切記賬憑證、單據、報表、賬簿必須用中文書寫(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)。
9．3 合營公司設總會計師、副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。
第十章 勞動管理
10．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。
10．2 甲、乙雙方推薦及聘用的高級管理人員、工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。
第十一章 設備、原材料和配件的采購
11．1 合營公司為生產和經營需要的原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。
11．2 在采購上述設備和材料前，甲、乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。
第十二章 納 稅
12．1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。
12．2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
第十三章 保 險
13．1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。
第十四章 違約責任
14．1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其他補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
14．2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金，違約金的計算方法為________________。
14．3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
15．1 合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災、戰爭及其他不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。
15．1．1 不可抗力必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15．1．2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。
15．1．3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。
15．2 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。
第十六章 爭議的解決
16．1 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其他仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其他仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
16．2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。
第十七章 適用法律
17．1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。
17．2 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十八章 合同的變更與解除
18．1 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。
18．2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
18．2．1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。
18．2．2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。
18．2．3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。
18．2．4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。
18．2．5 合同約定的解除合同條件已經出現。
18．3 有下列情況之一的，合同即告解除：
18．3．1 雙方商定同意解除合同；
18．3．2 一方無力繼續履行合同，經雙方協商終止；
18．3．3 雙方中若一方破產或解散，已無力履行合同。18．4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其他
19．1 按照本合同原則訂立的章程、協議、附件等均為本合同的組成部分；本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。
19．2 本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效。
19．3 本合同于一九__________年__________月__________日由甲、乙雙方的授權代表在________地簽字。
19．4 本合同用中文和__________文書寫，兩種文字具有同等效力。
中國__________公司代表 __________國__________公司代表
簽 字 簽 字
甲方見證人(簽字)： 乙方見證人(簽字)：
__________年__________月__________日于__________