公司股東出資確認書
- 更新時間：2012-08-27
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公司股東出資確認書
一、有限責任公司的條件：
有限責任公司是指由若干出資者共同出資設立的、各投資人以其投資額為限對公司負責，公司以其全部資本對其債務承擔清償責任的公司形式。有限責任公司具有以下特征：1、公司的全部資產不分為等額股份，而是僅計算股東的出資比例；2、有限責任公司向股東簽發出資證明書，不發行股票；3、股份轉讓必須符合法律規定或公司章程規定的條件； 4、股東人數有一定限額，依《公司法》第20條第1款的規定為2人以上，50認以下；5、股東以其出資比例或約定的其他比例享受權利、承擔義務與責任；6、公司名稱必須標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。
根據我國《公司法》第二章第1、2節以及該章第3節的規定，區分一般的有限責任公司與國有獨資的有限責任公司。設立該類公司必須符合以下條件：
（一）股東符合法定人數
《公司法》第20條規定，有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立；國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。后者的設立、行為以及內部組織機構由《公司法》以專門一節加以調整。
（二）股東出資達到法定資本最低限額
根據《公司法》第23條第2款的規定，對于從事不同行業的有限責任公司，分別適用不同的注冊資本最低限額：1、以生產經營為主的有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣50萬元；2、以商品批發為主的公司為人民幣50萬元；3、以商品零售為主的公司為30萬元；4、以科技開發、咨詢、服務性公司為10萬元。對于特殊行業需要不同于《公司法》的注冊資本最低限額的，由法律、行政法規加以規定。如從事證券業務的有限責任公司，《證券法》第121條第1項規定綜合類證券公司注冊資本最低限額為5億元，第122條規定經紀類證券公司注冊資本最低限額為5000萬元；從事保險業務的國有獨資有限責任公司，其最低注冊資本金《保險法》第72條規定為2億元； 從事銀行業務的有限責任公司，《商業銀行法》第13條規定最低注冊資本為10億元。 這都是不同于《公司法》的法律的特殊規定。在設立上述類型的有限責任公司時應當依照特殊法優于普通法的原則，遵循上述特殊規定。
?。ㄈ┕蓶|共同制訂有限責任公司章程，并在章程上簽名蓋章
有限責任公司的章程是股東意思表示一致的結果，具有規范股東行為、規定公司組織機構、分配股東權利義務責任等效力。其內容只要不與法律、行政法規的強行性規定相抵觸，不違反民法的基本原則如誠實信用、公序良俗、意思自治等原則，可以作出不同于法律任意性規定的約定。
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《公司法》規定，有限責任公司的名稱中必須有“有限責任公司”或“有限公司”等字樣。這樣便于其他民事主體對其權利能力、行為能力和責任能力加以識別。有限責任公司加以登記時，必須將公司名稱一并登記，未經變更登記，不得任意更改名稱，不得與其他公司重名，也不得使用別的名稱作為公司商號。有限責任公司對于經過登記注冊的公司名稱享有排他性的名稱權或商號權，受法律保護。
有限責任公司的設立必須具備一定的內部組織機構，如股東大會、董事會、監事會等。《公司法》第二章第2節對于有限責任公司的內部組織機構的設立和權限作出了簡單的規定，具有較大的靈活性，更多的內容由當事人自己加以決定。如關于董事會，《公司法》第51條第1款規定，股東人數較少和規模較小的有限責任公司可以不設董事會，而僅設一名執行董事即可；第52條第3款規定，股東人數較少和規模較小的公司，可以設一至兩名監事。同時《公司法》第66條規定，國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定。
（五）具有固定的生產經營場所和一定的生產經營條件
有限責任公司在登記注冊前，必須向工商登記管理機關出具由房屋或土地產權機構簽名蓋章的生產經營場所使用證明。該房產的使用期限不能少于1年，使用方法是可以為無償或租賃，但必須是有權使用。公司的生產經營場所只能有一處，而且必須處于公司登記管理機關的轄區之內。該生產經營場所是有限責任公司在法律上的住所，具有確定法院管轄權、送達法律文書、確定準據法等作用。有限責任公司有兩處以上生產經營場所的，以主要生產經營場所所在地作為公司的住所地。另外，有限責任公司還要具備一定的生產經營條件以開展業務，才能設立。開展特殊業務的有限責任公司還要具備法律所規定的特殊生產經營條件。
設立有限責任公司必須同時具備以上五個條件，缺一不可。
二、改制的程序
有限責任公司的設立，一般采用發起設立的方法，即由公司發起人認購全部公司股份。這與股份有限公司既可以采取發起設立也可以采取募集設立的方法不同。在我國，除了發起設立之外，還有國家單獨出資設立的方法，適用于設立國有獨資公司。我國《公司法》規定，有限責任公司由2人以上50人以下共同出資設立；國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨出資設立國有獨資的有限責任公司。對于原國有企業，《公司法》規定，凡符合有限責任公司設立條件的，單一投資主體（即國家）的，可以依照該法改制為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以依照該法改制成前述第一種有限責任公司，即發起設立的有限責任公司。雖然改制與發起設立有所不同，但是考慮到與發起設立還是有很大的相似之處，因此于此一并論之。
設立有限責任公司的條件具備后，按照下列程序設立公司：
（一）發起人達成有限責任公司設立協議
公司發起人是指按照公司法、行政法規的規定，締結發起人協議，提出設立公司的申請，認購公司股份，對公司的設立承擔責任的公司創辦人。法人和符合創辦條件的自然人都可以成為有限責任公司的發起人。發起人通過平等協商，達成設立有限責任公司的協議，可以共同委托一位或其中數位發起人具體辦理申請登記等設立事務，也可以委托專門從事代理該項業務的第三人作為受托人（代理人）辦理該事務。公司可行性報告、公司章程等文件一般也是由發起人起草。在股份制試點階段，國有企業進行股份制改造，實際上是由該企業的上級主管部門作出設立決定，成為事實上的發起；或者由企業自己提出申請，經過主管部門的審核批準，形成發起的事實。
?。ǘ┻M行資產評估，界定產權關系
股東的出資必須經過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產出資的，應當由國有資產管理部門確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵害。
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有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。公司章程應當載明下列事項（《公司法》第22條）：1、公司名稱和住所；2、公司經營范圍；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或名稱；5、股東的權利與義務；6、股東的出資方式與出資額；7、股東轉讓出資的條件；8、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；9、公司的法定代表人；10、公司的解散事由與清算辦法；11、股東認為需要規定的其他事項。
?。ㄋ模┕蓶|繳納出資額
有限責任公司的注冊資本數額即為公司的股本總額，是由全體股東共同出資認繳的資金總額。公司股本總額必須由股東一次性認足，股東認繳的股份必須一次性繳清。違反設立協議約定的時間和數額的，該股東應當對其他履行了認繳義務的股東承擔違約責任。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等作價出資。股東出資的實物應當為公司生產經營所需的建筑物、設備或者其他物資；同時應當委托具有合法資格的資產評估機構進行資產評估；數額不大的，可以由股東各方按照國家有關規定確定該實物的價值和作價；其中用國有資產出資作價的，資產評估結果應當經過國有資產管理部門的核資、確認。同時根據《公司法》第24條的規定，股東用工業產權、非專利技術等作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本總額的20％。但是國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。
股東辦理公司登記前，應當將公司的貨幣出自一次足額地存入公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術和土地使用權出資的，該股東應當辦理財產權移轉手續。
（五）股東全部繳納出資后，應當由法定的驗資機構驗資，并出具證明
驗資機構一般為會計師事務所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。
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設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資的有限責任公司，則由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，向公司登記機關申請設立登記。國家規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當在獲得批準文件之日起的90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，應當報審批機關確認原批準文件的效力或另行報經審批。
1994年7月1日，國務院頒布了新的《公司登記管理條例》，以配合《公司法》的頒布實施。該條例將過去的公司設立審批登記制改變為國際通行的工商管理機關核準登記制，又稱準則制；并以企業類型代替過去的所有制類型的登記；以注冊資本代替注冊資金；適當集中登記權，僅由國家工商管理機關、省、市、縣工商管理機關負責公司的登記，城市區級工商行政管理機關不再負責公司的登記，但非公司性質的企業的登記權，仍然可以行使；公司類型成為劃分各級工商管理機關公司登記管轄權的依據。如該條例規定，股份有限公司、國家授權投資的機構或者部門單獨或共同投資設立的有限責任公司由國家工商局和省級工商局負責登記；其他公司的登記由其他各級工商局負責登記；統一使用由國家工商局制定的公司登記申請，對新公司使用新格式的營業執照正本和副本等。有限責任公司的設立登記程序如下：
1、申請名稱預先核準。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書、股東的法人資格證明或者自然人身份證明以及《公司法》或其他法律、行政法規規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得利用該預先核準登記的公司名稱從事經營活動或者轉讓該名稱。
2、申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；全體股東指定的代表或者共同委托的代理人的身份證明；公司章程；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或者自然人的身份證明；載明公司董事、監事、經理等的姓名、住所的文件以及有關委派、聘用或者選舉的證明；公司法定代表人的任職文件和身份證明；公司名稱預先核準通知書；公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提供有關機關的批準文件。
?。ㄆ撸┨畎l出資證明書。有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。該證明書應當載明下列事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東的姓名或名稱；該股東繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司蓋章。
有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；股東出資證明書的編號。
?。ò耍┻M行公告。有限責任公司設立后，通常在報刊上發表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業解散，新公司成立。公告不是有限責任公司的必經步驟，因此即使不經公告，也不會對公司設立的效力產生影響。公司可以自由決定是否進行設立公告